证券代码：301215      证券简称：中汽股份        公告编号：2025-069               中汽研汽车试验场股份有限公司 对于向不特定对象刊行可转机公司债券摊薄即期酬报与填补回               报次第及联系主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证信息败露的内容真确、准确、完好意思，莫得 诞妄纪录、误导性讲述或要紧遗漏。   特别指示：   本公告中对中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）财务指 标的测算及预测不代表公司对将来策动情况及趋势的判断，不组成公司的盈利 预测，为应酬即期酬报被摊薄风险而制定的填补酬报次第不就是对公司将来利 润作念出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损 失的，公司不承担补偿职守。提请远大投资者堤防。   公司向不特定对象刊行可转机公司债券（以下简称“可转债”）预案也曾公 司第二届董事会第二十四次会议审议通过。凭据《国务院办公厅对于进一步加强 本钱阛阓中小投资者正当权益保护责任的观点》（国办发[2013]110 号）和中国 证监会《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期酬报关系事项的指导观点》 （证监会公告[2015]31 号）等文献的关系法则，为保险中小投资者利益，公司就 本次刊行对即期酬报摊薄的影响进行了分析并提倡了具体的填补酬报次第，联系 主体对公司填补酬报次第或者获得切实履行作出了承诺，具体如下：   一、本次向不特定对象刊行可转债对公司主要财务方针的影响   （一）测算假定和前提条件 营环境等方面莫得发生要紧变化； 行决议实施已矣的时候和转股完成时候仅用于策动本次刊行对即期酬报的影响， 该时候仅为揣摸，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成 失掉的，公司不承担补偿职守，最终以经深圳证券走动所刊行上市审核通过并经 中国证监会欢喜注册后的实质刊行完成时候及可转机公司债券抓有东谈主实质完成 转股的时候为准； 且未辩论召募资金到账后，对公司坐褥策动、财务情状（如财务用度、投资收益） 等的影响。本次向不特定对象刊行可转债实质到账的召募资金范围将凭据监管部 门审核注册情况、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终细目； 股东的净利润差异为 16,665.35 万元和 14,910.86 万元，2025 年度、2026 年度归 属于母公司统共者的扣除非畴昔性损益前/后的净利润差异按以下三种情况进行 测算：（1）与上期抓平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假 设仅用于策动本次可转债刊行摊薄即期酬报对主要财务方针的影响，并不代表公 司对 2025 及 2026 年度策动情况及趋势的判断，亦不组成公司盈利预测； 次会议决议日（2025 年 10 月 17 日）前二十个走动日公司 A 股股票走动均价与 前一个走动日公司 A 股股票走动均价孰高值（该转股价钱仅为模拟测算价钱， 并不组成对实质转股价钱的数值预测，具体开动转股价钱由公司股东会授权董事 会或其授权东谈主士在刊行前凭据阛阓情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目），转股数目上限为 150,367,583 股； 本次向不特定对象刊行可转债的影响，不辩论后续公司末端性股票回购并刊出、 股权引发授予和行权、利润分派、本钱公积转增股本或其他身分导致股本发生的 变化； 影响的举止，亦不辩论除上述假定以外的对包摄于母公司统共者权益的影响。    （二）对公司主要财务方针的影响    基于上述假定，公司测算了本次刊行摊薄即期酬报对每股收益的影响，具体  情况如下：    技俩                                         2026 年 12 月 31     2026 年 12 月 31             年 12 月 31 日        12 月 31 日                                                日一起未转股              日一起转股 总股本（股）       1,322,400,000    1,323,900,000      1,323,900,000      1,474,267,583 假定情形一：2025 年度、2026 年度扣除非畴昔性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润与上 期抓平 包摄于母公司股 东的净利润（万         16,665.35         16,665.35         16,665.35          16,665.35 元） 扣除非畴昔性损 益后包摄于母公 司股东的净利润 （万元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 扣除非畴昔性损 益后的基本每股               0.11             0.11               0.11               0.11 收益（元/股） 扣除非畴昔性损 益后的稀释每股               0.11             0.11               0.11               0.11 收益（元/股） 假定情形二：2025 年度、2026 年度扣除非畴昔性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润较上 期增长 10% 包摄于母公司股 东的净利润（万         16,665.35         18,331.89         20,165.08          20,165.08 元） 扣除非畴昔性损 益后包摄于母公 司股东的净利润 （万元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 扣除非畴昔性损 益后的基本每股               0.11             0.12               0.14               0.14 收益（元/股） 扣除非畴昔性损 益后的稀释每股    技俩                                        2026 年 12 月 31    2026 年 12 月 31             年 12 月 31 日       12 月 31 日                                               日一起未转股             日一起转股 收益（元/股） 假定情形三：2025 年度、2026 年度扣除非畴昔性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润较上 期增长 20% 包摄于母公司股 东的净利润（万         16,665.35        19,998.42         23,998.11         23,998.11 元） 扣除非畴昔性损 益后包摄于母公 司股东的净利润 （万元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 扣除非畴昔性损 益后的基本每股              0.11             0.14              0.16              0.16 收益（元/股） 扣除非畴昔性损 益后的稀释每股              0.11             0.14              0.15              0.15 收益（元/股）     二、对于本次刊行摊薄即期酬报的特别风险指示     本次刊行完成后，公司总钞票范围将有一定幅度的加多。本次召募资金到位  后，公司将合理灵验地利用召募资金，升迁公司运营能力，提高公司长久盈利能  力。但由于召募资金投资技俩树立需要一定周期，树立时代股东酬报主要通过现  有业求齐全。     本次可转债刊行完成后、转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未转股  的可转债支付利息。正常情况下公司对可转债刊行召募资金运用带来的盈利增长  会跳动可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极点情况下若公司  对可转债刊行召募资金运用带来的盈利增长无法障翳可转债需支付的债券利息，  则将使公司的税后利润濒临着落的风险，将摊薄公司普通股股东的即期酬报。     投资者抓有的可转债部分或一起转股后，公司总股本和净钞票将会有一定幅  度的加多，对公司原有股东抓股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，  本次向不特定对象刊行的可转债设有转股价钱向下修正条件，在该条件被触发时，  公司可能苦求向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总数加多， 从而扩大本次向不特定对象刊行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作 用。   特此提醒投资者柔软本次可转机债券摊薄即期酬报的风险，同期公司就摊薄 即期酬报制定的填补酬报次第不就是对公司将来利润作念出保证。公司将在按时报 告中抓续败露填补被摊薄即期酬报次第的完成情况及联系承诺主体承诺事项的 履行情况。   三、本次刊行可转债的必要性和合感性的证实   本次向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金投资技俩过程了严格的论 证，技俩实施有意于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展能力， 具有充分的必要性及合感性。对于本次召募资金投资技俩的必要性与合感性详见 同步在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《中汽研汽车试验场股 份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金使用可行性分析文牍》的 关系内容。   四、本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系，公司从事募投技俩在 东谈主员、工夫、阛阓等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系   公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、料理企业之一，主买卖务为通过 构建汽车地点试验环境和试验场景，为汽车整车坐褥企业、汽车检测机构、汽车 底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供地点试验工夫事业。本次向不特定对 象刊行可转机公司债券召募资金总数不跳动东谈主民币 103,904.00 万元，扣除联系发 行用度后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地树立技俩。本次募投技俩 一起围绕公司地点试验工夫事业主业，通过树立高效、可控、全季节的室内测试 地点，灵验破解传统测试受季节末端的瓶颈，齐全测试场景圭臬化与测试环境可 控化，助力客户裁减新址品研发周期、升迁居品性量，进而推动汽车行业工夫迭 代速率。该技俩的实施将进一步助力公司补足极限环境测试能力，开辟新的业务 增长点，构建全链条、全场景、全要素的汽车地点工夫事业能力，增强公司中枢 竞争力和可抓续发展能力，更好地为全体股东创造价值。   （二）公司从事召募资金投资技俩的东谈主员、工夫、阛阓等方面的储备情况   公司坚抓东谈主才驱动科技变嫌，高度嗜好东谈主才培养与团队树立，永恒将东谈主才作 为推动料理升迁、工夫研发冲破、新技俩拓展及业务抓续增长的中枢复古力量， 当今已打造出一支高造就的东谈主才团队，在技俩料理、工夫研发、地点运营和客户 事业等方面具备丰富训戒，现存工夫东谈主员障翳车辆工程、交通工程、智能网联、 数据分析等多个想法，领有从传统车辆测试到智能网联汽车考证的全链条工夫能 力。   公司收购的中汽研汽车试验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称“极限检 验中心”）已在牙克石运营冬季汽车试验场多年，蕴蓄了一支郑重高寒测试工夫 和测试料理的队伍，其东谈主员具备寒区测试圭臬制定、试验操作、开荒小气、客户 事业等中枢能力，当今已合座纳入公司料理体系，可为本次募投技俩提供告成的 东谈主才支抓。   为保险东谈主才储备，公司树立并抓续优化东谈主力资源胜任力、学习力与变嫌力保 抓、升迁和储备的机制，通过各类化的引发机制安稳工夫团队及阛阓开发团队， 以强化公司专科东谈主才队伍树立，为本次募投技俩的实施提供东谈主力本钱保险。   公司长久专注于汽车整车、汽车零部件以及轮胎检测边界的地点试验工夫服 务，蕴蓄了深厚的工夫储备。公司永恒坚抓以科技变嫌引颈高质料发展，积极将 各边界的最初工夫运用于工夫事业中。在工夫边界与主攻方朝上，深耕汽车测试 场景权术及构建，如可靠性历久性场景浓缩及复现、室内冰雪测试场景的复现研 究；聚焦整车性能开流配套权术及试验场运营料理方法权术，如整车性能开流配 套及试验场智能数字化退换管控等；鼓吹假造试验场构建与智能网联汽车地点技 术体系树立与应用，如智能网联假造场景构建、车路协同 V2X 工夫权术、复杂 风景环境模拟测试权术。   极限试验中心依托“国度高寒无邪车质料试验检测中心”和“汽车环境测试 工夫变嫌计谋定约”两个平台，深耕寒区汽车测试产业多年，并将不绝为高寒环 境下车辆测评体系树立作念好事业复古。具备“高寒、高温、高原”环境的整车适 应性测试和评价能力，包括高寒地区的起动性能、采暖性能、除霜性能、能源性 能、制动性能、操稳性能、防雪侵入性能等试验，高温地区的起动性能、降温性 能、热均衡性能等试验，高原地区的起动性能、热均衡性能、能源性能、制动性 能等试验，以及“三高”环境下的主不雅评价及测试评价技俩。   公司在安稳现存工夫根基的基础上，抓续加大研发参加，深挖工夫后劲，推 动工夫迭代升级，强化工夫攻关与产业应用衔尾，为本次募投技俩提供工夫模仿 和支抓。   公司是专科从事汽车试验场投资、树立、运营、料理的工夫事业企业，或者 全面称心乘用车、商用车、智能网联汽车、底盘零部件系统、汽车检测机构的法 规测试和研发考证测试需求，为汽车行业提供一站式的地点试验工夫事业。公司 依托类型丰富的专科化试验谈路和设施、先进的事业能力和刚劲的工夫蕴蓄等优 势收集了宽绰优质客户资源，形成了安稳的客户结构，具备较强的品牌公信力和 阛阓招供度，在行业中保抓较高的阛阓占有率。   本次募投技俩树立旨在应酬汽车产业电动化、智能化转型对高寒环境考证提 出的全新且严苛的挑战。跟着联系工夫掌握潜入，高寒环境下电板性能、热料理 系统及智能驾驶系统等测试技俩日趋复杂要道，而现存室外当然地点无法提供稳 定、可复现的测试条件。传统冬季试验场受形势末端，亦无法充分称心冬季标定 需求的抓续增长，已昭彰影响研发测试着力及居品迭代速率，制约企业阛阓竞争 力的升迁。全季冰雪试验场的树立将灵验处置测试季节性与研发周期不匹配的行 业勤奋，填补现存考证体系的薄弱要领，支抓要道圭臬制定，增强海外竞争力。 技俩树立具备显耀的稀缺性与紧迫性，阛阓需求明确且伏击。技俩投产运营后， 将进一步升迁公司的抓续盈利水平与阛阓竞争能力，安详公司在汽车地点工夫服 务边界的最初地位。   五、本次刊行摊薄即期酬报的填补次第   凭据《国务院对于进一步促进本钱阛阓健康发展的多少观点》                             （国发[2014]17 号）和《国务院办公厅对于进一步加强本钱阛阓中小投资者正当权益保护责任的 观点》（国办发[2013]110 号）等文献的要求，针对本次向不特定对象刊行可转 换公司债券可能摊薄即期酬报，公司拟继承加大阛阓开拓力度、加大工夫研发与 居品变嫌、加强现存业务板块协同整合、加速募投技俩树立、提高日常运营着力 等次第以诽谤本次向不特定对象刊行可转机公司债券摊薄公司即期酬报的影响。 公司填补酬报的具体次第如下：   （一）掌握完善公司治理，为公司可抓续发展提供轨制保险   公司将严格谨守《公司法》《证券法》等法律、法则和模范性文献的要求， 掌握完善公司治理结构，确保股东或者充分运用权利，确保董事会或者按照法律、 法则和《公司礼貌》的法则运用权利，作念出科学、连忙和严慎的决策；确保零丁 董事或者负责履行职责，小气公司合座利益以及中小股东的正当权益；确保审计 委员会或者零丁灵验地运用对董事、高档料理东谈主员以及公司财务的监督权和检讨 权，为公司发展提供轨制保险。公司将优化策动料理机制和里面限度轨制，全面 升迁策动料理水平，升迁策动和料理着力，限度策动和料理风险。   （二）强化风险坚毅与能力，升迁公司策动着力   公司运行中将抓续陪伴各类既有的策动、行业、财务风险，同期也将濒临宏 不雅微不雅经济环境变化带来的新风险，公司将抓续强化风险坚毅与能力，掌握发现、 更正、限度公司业务策动的联系风险。同期公司将进一步优化治理结构、加强内 部限度，完善并强化投资决策模范，合理运用各式融资用具和渠谈，限度资金成 本，升迁资金使用着力，在保证称心公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 从简公司的各项用度开销，全面升迁公司的策动着力。   （三）加强召募资金料理，提高资金使用着力，推动募投技俩效益尽快实 现的次第   为尽快齐全召募资金投资技俩的收益，公司也将积极调配资源，力图提前完 成召募资金投资技俩的前期准备责任；待召募资金到位后，公司将加速鼓吹召募 资金投资技俩的树立及开展，争取早日齐全预期效益，加多以后年度的股东酬报， 诽谤本次刊行导致的即期酬报被摊薄的风险。   公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券走动所创业板股票上市法律讲明》 《深圳证券走动所上市公司自律监管率领第 2 号——创业板上市公司模范运作》 等法律法则、模范性文献及《公司礼貌》的法则制定召募资金料理轨制，严格管 理召募资金，保证召募资金按照商定用途合理模范使用，督察召募资金使用风险。   同期，公司将凭据召募资金料理轨制和董事会决议，将本次召募资金存放于 董事会指定的召募资金专项账户中。本次召募资金到账后，本公司将凭据联系法 规和公司召募资金料理轨制的要求，严格料理召募资金使用，保证召募资金按照 原定用途获得充分灵验利用。   （四）严格施行现款分成政策，强化投资者酬报机制   为完善和健全公司分成决策和监督机制，加多利润分派决策透明度、更好的 酬报投资者，小气公司股东利益，凭据《对于进一步落实上市公司现款分成关系 事项的见告》《上市公司监管率领第 3 号——上市公司现款分成》等法则，公司 已在《公司礼貌》中制定了关系利润分派的联系条件，完善了公司利润分派的决 策模范和机制以及利润分派政策的治愈原则，强化了中小投资者权益保险机制。 将来，公司将不绝保抓和完善利润分派轨制特别是现款分成政策，进一步强化投 资者酬报机制，使远大投资者共同共享公司快速发展的后果。   六、公司的控股股东、实质限度东谈主、董事、高档料理东谈主员对公司填补酬报 次第或者获得切实履行的承诺   （一）控股股东、实质限度东谈主承诺   为保险公司本次刊行可转机公司债券摊薄即期酬报填补次第或者获得切实 履行，小气公司和全体股东的正当权益，公司控股股东中国汽车工夫权术中心有 限公司承诺如下： 若中国证监会等证券监管机构作出对于填补酬报次第偏执承诺的其他新的监管 法则，且本承诺联系内容不可称心中国证监会等证券监管机构的该等法则时，本 公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新法则出具补充承诺； 的任何关系填补酬报次第的承诺，若本公司违背该等承诺并给公司或者投资者造 成失掉的，本公司欣慰照章承担相应的法律职守。   （二）董事、高档料理东谈主员承诺   为保险公司本次刊行可转机公司债券摊薄即期酬报填补次第或者获得切实 履行，小气公司和全体股东的正当权益，公司董事、高档料理东谈主员现承诺如下： 用其他样式毁伤公司利益； 制定的薪酬轨制与公司填补酬报次第的施行情况相挂钩； 司股权引发策动的行权条件与公司填补酬报次第的施行情况相挂钩； 若中国证监会等证券监管机构作出对于填补酬报次第偏执承诺的其他新的监管 法则，且本承诺联系内容不可称心中国证监会等证券监管机构的该等法则时，本 东谈主承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新法则出具补充承诺； 何关系填补酬报次第的承诺，若本东谈主违背该等承诺并给公司或者投资者形成失掉 的，本东谈主欣慰照章承担相应的法律职守。   七、对于本次刊行摊薄即期酬报的填补次第及承诺事项审议模范   公司董事会对本次融资摊薄即期酬报事项的分析、填补酬报次第及联系主体 承诺等事项也曾公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东 会表决。公司将在按时文牍中抓续败露填补酬报次第的完成情况及联系承诺主体 承诺事项的履行情况。   特此公告。                        中汽研汽车试验场股份有限公司                                       董事会